2024年以来，外商投资企业在我国的退出节奏明显加快罢了。商务部数据显示，2023年至2025年间，全国每年注销的外商投资企业数量维持在2万家以上，其中相当比例涉及制造、化工、能源等环境敏感行业。解散清算不再只是债权债务的清理，土壤修复责任、危废处置义务、碳排放配额清缴等绿色合规事项，正成为清算程序中无法绕开的法律节点。

这一变化在实践中制造了不少争议。笔者关注到一起具有代表性的跨境清算仲裁案：某欧洲化工集团在华设立的全资子公司因全球业务重组决定解散，清算组在编制清算方案时，将厂区土壤及地下水修复费用约1.2亿元人民币列为清算费用优先列支，引发境外母公司与其他普通债权人之间的激烈分歧。母公司主张该笔费用应由其另行承担、不纳入清算财产分配序列；普通债权人则认为修复费用属于法定清算费用，应在清偿债务前先行支付。争议最终提交香港国际仲裁中心仲裁。仲裁庭多数意见认定，依据《中华人民共和国土壤污染防治法》第四十五条及《外商投资法》相关精神，土壤修复义务随土地使用权终止而触发，属于清算程序中的法定优先事项，裁定该笔修复费用应在清算财产中优先拨付，但同时对修复方案的成本合理性提出了独立评估要求。

代理该案中方债权人一方的北京某知名律所团队在办案手记中透露了一个关键细节：仲裁庭之所以支持优先列支，很大程度上依赖于清算组委托第三方环境检测机构出具的《土壤污染状况调查报告》和《修复成本评估报告》——这两份文件在程序启动初期即已完成，形成了完整的证据链。反观母公司一方，因未能提供替代性修复方案或成本更优的技术路径，其抗辩显得说服力不足。这个细节说明，在涉外资清算案件中，环境合规证据的提前固定和专业化呈现，往往直接决定争议走向。

从法律框架看，当前外资解散清算的绿色合规要求主要来源于三个层次。第一层是《外商投资法》及其实施条例确立的国民待遇原则，意味着外资企业在清算中的环境义务与内资企业完全一致，不存在“超国民待遇”的豁免空间。第二层是《土壤污染防治法》《固体废物污染环境防治法》等环境专门法，其中土壤污染责任人负有修复义务的规定，在清算场景下直接转化为清算组的法定职责。第三层是“双碳”目标下各地陆续出台的碳排放配额管理细则，部分试点地区已明确要求企业在注销前完成配额清缴或转让，否则不予办理工商注销登记。

这些规范叠加后，给清算实务带来一个结构性变化：清算周期的拉长和清算成本的上升。前述仲裁案中，土壤修复从调查到验收预计耗时18个月，远超普通清算的6个月周期。清算组需要在程序中预留足够的时间和资金，同时还要应对环保部门的行政监管和债权人的分配诉求。这种多重压力下，清算法律服务的专业门槛显著提高，单纯懂公司法或破产法的律师已难以独立完成方案设计。

值得关注的是，一些头部律所已经开始将ESG合规能力嵌入清算业务。2025年ALB China公布的一项年度交易中，上海某律所协助一家日资电子企业完成了“清算+场地绿色修复+碳资产处置”的一揽子方案，将厂区光伏设备残值、碳排放配额余额与土壤修复成本进行统筹核算，最终使清算财产回收率提高了约7个百分点。这个案例的启示在于，绿色合规并非纯粹的“成本项”，通过合理的资产处置和碳资产变现，完全可能转化为清算价值的一部分。关键在于律师是否具备跨领域的方案整合能力。

从更宏观的视角看，外资解散清算中的绿色合规要求，实际上是中国外商投资法律体系成熟化的一个缩影。早期外资立法以“引进来”为导向，退出机制相对粗疏；如今随着《外商投资法》全面实施和环保法律体系日趋严密，退出环节的规则密度已经不亚于准入环节。对于跨国企业而言，这意味着在华投资的全生命周期管理需要将环境负债纳入退出成本的前置评估，而非留待清算时被动应对。对于法律服务提供者而言，谁能在清算程序中把环境合规、资产处置、争议解决三条线编织成一张完整的方案网，谁就能在这个细分赛道上建立真正的专业壁垒。

绿色合规不是清算程序的负担，而是重新定义清算价值的契机。当土壤修复、碳资产处置、危废管理这些环节被纳入法律框架统筹考量时，清算就不再只是“了结过去”，而具备了“经营未来”的可能性。这或许才是外商投资法律支持在可持续发展语境下最值得期待的方向。