一份遗嘱,两种法域,三地诉讼
2023年,香港高等法院审理了一起备受关注的跨境遗产纠纷案。一位在内地经营制造业逾三十年的企业家于2021年因病去世,生前在广东、香港及新加坡三地均配置了资产,包括内地公司股权、香港物业以及新加坡家族信托受益权。他于2019年在香港订立了一份遗嘱,将香港物业留给长子,内地公司股权则通过一份未经过公证的内地自书遗嘱分配给次女。去世后,长子在香港启动遗嘱认证程序,次女则在内地法院提起继承诉讼,主张内地自书遗嘱的效力优先,同时要求分割香港物业。新加坡的信托受托人则以信托契据独立性为由拒绝配合任何一方的诉求。
这起案件的代理律所——一家在跨境财富管理领域深耕多年的知名律所——在接受次女委托后,面临的核心难题并非单纯的继承法适用,而是三地法律对遗嘱形式要件、特留份制度以及信托受益权可执行性的根本性差异。香港法律对遗嘱形式要求相对宽松,但内地《民法典》继承编对自书遗嘱的形式要件有严格规定,而新加坡信托法下受益权的归属又涉及受托人裁量权的边界。律所团队最终采取了“平行诉讼+协商调解”的双轨策略:在香港诉讼中承认遗嘱认证的同时,通过内地诉讼确认自书遗嘱的效力,并借助新加坡律师协助向受托人发出受益权主张函。2024年初,三地程序在历经两轮调解后达成一揽子协议,各方按比例分配资产,信托受益权则通过变更契据方式重新指定。
此案的戏剧性在于:一份看似简单的家族财富分配意愿,因三地法律体系的碰撞而演变为一场持续近三年的跨境诉讼。更值得关注的是,企业家生前并未接受过系统的跨境财富传承法律规划,其遗嘱和信托安排分别由不同法域的专业人士独立完成,彼此之间缺乏协调,最终导致继承人不得不以诉讼方式“重新谈判”遗产分配。
跨境财富传承的三大法律暗礁
从上述案例出发,可以提炼出当前海外投资与财富传承领域最突出的三类风险。
第一,法域冲突下的遗嘱效力认定。不同法域对遗嘱形式、见证人资格、特留份比例的规定差异显著。内地《民法典》第1134条要求自书遗嘱须由遗嘱人亲笔书写、签名并注明年月日,而香港《遗嘱条例》则允许打印遗嘱在两名见证人见证下生效。若企业家在内地订立遗嘱处分境外资产,或在外法域订立遗嘱处分内地资产,极易因形式要件不符而被部分或全部否定效力。实践中,不少高净值人士误以为“一份遗嘱走天下”,实则埋下巨大隐患。
第二,家族信托与继承权的边界模糊。离岸信托因其资产隔离功能被广泛用于海外投资架构,但信托受益权与法定继承权之间的关系常被混淆。信托契据中若未明确排除继承人的强制继承权,或未设置“信托保护人”机制应对受益人争议,则信托资产仍可能被继承人通过诉讼主张分割。前案中新加坡信托受托人之所以拒绝配合,正是因为信托契据未授权其在中港两地继承诉讼中主动处分受益权。
第三,CRS与税务信息透明化带来的合规压力。随着共同申报准则(CRS)在全球范围内的落地,海外金融账户信息自动交换已成常态。企业家在海外持有的公司股权、信托受益权、保险产品等资产信息,可能被税务机关同步掌握。若传承安排中未考虑税务合规,继承人可能面临补缴税款、罚款乃至刑事责任。2024年某省高院公布的一起典型案例中,一位企业家通过BVI公司持有海外房产,未申报信托受益权,继承人在办理过户时被税务机关追缴个人所得税及滞纳金逾千万元。
定制化法律服务:从“事后诉讼”到“事前架构”
上述风险的本质,在于财富传承规划缺乏跨法域、跨工具的系统性整合。传统法律服务往往按专业领域切分——继承律师管遗嘱,信托律师管信托,税务律师管税务——但跨境财富传承恰恰需要打破这些壁垒。

定制化法律服务的核心,在于以“家族整体财富图谱”为起点,而非以单一工具或单一法域为起点。具体而言,至少应包括三个层次:其一,资产所在地与继承人身份的多法域尽职调查,识别潜在的继承权冲突、税务风险与外汇管制障碍;其二,遗嘱、信托、保险、公司架构等工具的协同设计,确保各工具在实体法和冲突法层面相互兼容;其三,动态更新机制,因应法律修订、税务政策变化及家族成员变动进行定期审查。
以粤港澳大湾区为例,随着“跨境理财通”等政策的推进,内地与香港、澳门的财富流动日益频繁,但三地继承法律规则的衔接仍存在诸多空白。有律所已开始尝试“内地遗嘱+香港信托+澳门保险”的三地联动方案,并在协议中预设争议解决条款,约定以香港国际仲裁中心为管辖机构,于是降低平行诉讼的风险。
财富传承的本质是确定性的传递
海外投资的终点,不是资产增值的数字,而是财富能否按照所有人的意愿安全、确定地传递给下一代。在法域冲突、税务透明与金融监管趋严的背景下,一份未经跨境法律整合的遗嘱或信托,可能不是传承的保障,而是争议的起点。定制化法律服务的价值,不在于事后在法庭上争取多少份额,而在于事前为家族构建一套能够穿越不同法律体系的确定性框架。当财富跨越国界,法律规划也必须跨越专业壁垒。






